我曾经有机会近距离地深入访问过中国著名的汽车合资企业——广州本田，在这家中方和日方各占50％股份的中国汽车市场的疾跑者和领跑者内部，有一个非常奇怪的管理现象：任何一个部门，都有一个中方派出的管理领导，同时又有一个权力一模一样同等大小的日本方面派出的管理首长。

如果我们对比看一下这个案例中那个失败的大股东国建集团，我们就会明白，为什么中日合资的广州本田一定要那么做。

这个大股东败走麦城的案例，给我们的启示有三个。

第一、大股东也是可以欺负的。

在中国和亚洲的资本市场上，比比皆是的是大股东欺负小股民。但是，这个案例的可圈可点之处，是告诉了我们一个实际发生的案例：大股东也是可以欺负的。

为什么会出现这样一个案例呢？

不管一个公司是不是合资公司，不管有几个股东，一个好公司的法人治理结构的一个要务是：股东会—董事会—经营管理层三者在利益上要保持一致性。这个案例中，大股东控制的董事会之所以失败，就是因为大股东和经营管理层利益上的不一致，董事会实际上对经营层没有控制力。

很多书本上行之有效的公司治理方法，是有隐含的前提的：经营管理层的高素质和规范。在中国的市场环境中，尤其是从小到大一点一点做出来的民营企业，从一开始，就天然有一种“山大王”的气质，说好听点，是头脑好使；说不好听点，是损人利己。在这种情况下，通常的书本中有效的办法，在实际中就是无效的。因为这些办法针对的对象不同。

小股东是如何欺负大股东的？山大王大战书呆子。

那么在这种情况下，大股东应该如何正确应对呢？

大股东应该牢牢控制经营管理层的任命。在这个案例中，后来的一切病根，全部来源于开始合资合作时候的“合资初衷的基因变异”：一个控制董事会，一个控制管理层。正确的办法是：或者从外部人才市场，招聘一个完全市场化的职业经理人，或者，双方派出两个有同等权力的董事总经理和董事常务副总经理。

在中国过去三十年的中外合资企业中，诸如此类的“董事长和总经理分别由两个股东派出”的实际例子，有很多很多：外资股东希望通过中方股东进入中国市场，而中方股东希望通过和外方的合作换取技术。实际结果是，中方市场也让出来了，但技术并没有获得。结果当然是输多赢少，分多合少，短期合作多长期合作少。出现这个结果，“合资初衷的基因变异”是一个主要原因。

第二、更深层次的一个问题是，由两个股东投资后成立的公司，是应该有独立于两个母公司的“公司人格”（简称“司格”）呢，还是应该成为其中一个股东的附庸和工具，为其中一个股东谋取私利？

就象两个人结婚生孩子一样，一个孩子从小到大的过程中，当然会依靠股东，但是，一旦孩子长大，必然会有自己的想法，自己的追求，自己的利益，自己的独立人格。所以，在这个案例中，主要的问题是，第二任总经理的上任，将一个两个股东结婚生出来的孩子的独立人格，变异了。

一个治理良好的公司，不管你是几个股东，不管谁是你的大股东，不管你的成立目的是为什么，一旦成立了，就应该有对自己的独立利益的追求，有自己独立的“司格”。所以，从这个意义上说，我们应当说，第一任总经理赵总还是非常称职和符合公司长远利益的。股东的利益当然是重要的，但是，如果公司本身的利益也没有了，哪里还有存在的可能？在这个案例中，如果让赵总继续担当下去，很有可能这个合资公司会发展良好。

但实际情况不是如此。举一个不太恰当但比较形象的比喻：一边是一个狡颉的农民，一边是一个书呆子，这就是这个合资公司的两个股东输赢得失的最重要的原因。

第三、对不同的人，要有不同的信任度，放不同的权，用不同的招。

在一个公司里面，董事长如果看到了总经理在干违反公司初衷和长远利益的事情的时候，应该持什么样的态度？这个时候，如果你还是用文邹邹的办法，就是一种失职。所以，当第二任总经理郝总已经做了很多不公正和不公平事情的时候，余董事长就应该直接介入参与，而不能墨守那些所谓的成规了。遗憾的是，案例中余贵山董事长说了这样一段话：“这倒不必忧虑，国建还掌握着公司董事会，现在是行使一下决策权的时候了。”而郝董事长是如何打发余董事长的呢：“公司考核我的工作，是要看业绩指标的。我要对业绩负全责，如果董事会执意干涉我的工作，我很难保证业绩指标的实现。”于是，病入膏肓，无可挽回。

一江春水向东流，流的全是权和钱。

管理不仅是科学，还是艺术。

公司治理和管理的任何有效性，是和具体的人和具体的团队相结合的。

中国和日本的广州本田的模式，才是成功的模式。